女子越剧在上海立足后,为适应环境和观众需求,以姚水娟为代表的一批越剧从业者进行了变革,当时称为“改良文戏”。各剧团、班社竞相编演新剧目。4年间,编演的新剧目超过了400个,剧目题材广泛,风格、样式多种多样,编剧多半曾从事过“文明戏”,剧目一般采用幕表制,当时主要的编剧有樊篱、闻钟、胡知非、陶贤、刘涛等。剧目内容的多样化,引起演出形式相应的变化,出现纷纷向兄弟剧种学习的趋势。当时有的学海派京剧,如商芳臣曾搬演周信芳的名剧《明末遗恨》;有的学申曲,如施银花、屠杏花移植上演西装旗袍戏《雷雨》;有的则学习电影、话剧,如姚水娟演的《蒋老五殉情记》《大家庭》,采用写实布景,人力车上台。在经营方式方面,破除了封建性陈规,实行经理制,统一掌管前后台。
这时期,最有名的演员旦角为“三花一娟一桂”,即施银花、赵瑞花、王杏花、姚水娟、筱丹桂,小生为屠杏花、竺素娥、马樟花;青年演员如袁雪芬、尹桂芳、范瑞娟、傅全香、徐玉兰等,都已崭露头角。
民国31年10月,袁雪芬以话剧为榜样,在大来剧场开始改革。前两年陆续聘请的编导有于吟(姚鲁丁)、韩义、蓝明(流)、萧章、吕仲、南薇、徐进等,大多数是年轻的业余话剧工作者。他们把进行改革的越剧称为“新越剧”。民国33年9月,尹桂芳、竺水招也在龙门戏院进行改革。此后,上海的主要越剧团都投入“新越剧”的行列,越剧的面貌在短短几年中发生了巨大变化。
越剧改革,首先是编演新剧目,建立剧本制,废除幕表制。即使演出传统剧目,也经过整理改编。新剧目内容比过去有较大变化。许多编导和主要演员们,重视剧目的社会效益,主张给观众以积极有益的影响,编演了大量反封建、揭露社会黑暗和宣扬爱国思想的剧目。民国35年5月雪声剧团将鲁迅小说《祝福》改编为《祥林嫂》,这引起了中国共产党地下组织对越剧和整个地方戏曲的重视。是年9月周恩来在上海,看了雪声剧团的演出,之后又对中共地下组织如何做好地方戏曲界的工作作了指示和部署。中共党员钱英郁、刘厚生等被派到越剧界担任编导。之后,上海文艺界和新闻界的进步人士对袁雪芬被流氓抛粪事件、越剧十姐妹联合义演《山河恋》及为筱丹桂申冤的斗争中,也都给予了支持。
唱腔也有重大突破。40年代前期,袁雪芬演出《香妃》和范瑞娟演出《梁祝哀史》时,都与琴师周宝才合作,创造出柔美哀怨的“尺调腔”和“弦下腔”。后来这两种曲调发展成为越剧的主腔,并逐渐形成不同的流派。
在表演方面,越剧一方面向话剧、电影学习刻划人物性格、心理活动的表演方法,另一方面向昆曲、京剧学习优美的舞蹈身段和程式动作,逐渐形成了写意与写实相结合的风格。